大联大以时间换空间 文晔要有更具体动作
发布时间：2019-12-6 19:29
发布者：eechina
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文晔
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文／ 林宏文 半导体通路领导厂⼤联⼤公司4⽇表⽰，针对公开收购竞争同业文晔三成股权引发各界疑虑，决定修改公开收购说明书，纳入五点声明与承诺，包括不会参选文晔董事，不对外征求委托书取得持股以外的表决权，以及不申请召集或与第三⼈共同协⼒召集股东会等。此外，⼤联⼤也决定函请公平交易委员会释疑，并延⻑收购期间50天，到明年1⽉30⽇截⽌。 在宣布公开收购文晔后，文晔从⾼层⾄员⼯反击动作不断，并坚称此举对产业将有重⼤伤害，形成四输局⾯。⾄于⼤联⼤从收购案宣布⾄今，对外⼀直强调是财务投资，昨天则是第⼀次比较正式的响应。 ⼤联⼤副总经理袁兴文表⽰，决定将五点声明正式写进公开收购说明书中，是要进⼀步表明⼤联⼤确实是财务性投资，⽽且会确实做到。 ⾄于⼤联⼤虽确信这次公开收购依法不必事前向公平交易委员会申报，但既然⼤家有疑虑，因此决定函请公平会释疑，并将公平会认定本件交易无须申报，增列为这次公开收购的成就条件，以消弭各界疑虑，并彰显公司遵法决⼼。 ⼤联⼤：不存在垄断问题 此外，袁兴文也想澄清两件事，⼀是通路商在半导体产业的占比是很低的，不可能出现垄断或独占的现象。⼆是⼤联⼤近几年不以追求市占率为⽬标，追求的是利润成⻑⽽非营收成⻑。 在市场占有率部分，文晔先前提出，⼤联⼤及文晔两家通路商若合起来，在亚太的市占将超过五成，形成垄断或独占。但袁兴文表⽰，事实上客⼾有很⼤比重是⾃⼰采购，不会只透过通路商采购，因此这个数字并不精确，通路商占到的市占只是很⼩比例，绝对不会有垄断与寡占的情况。 例如，以文晔在去年的公开财报中，就写明了文晔在亚太市场市占率为3.2%，若以此数字推算，⼤联⼤营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加也只有8.3%，与五成有很⼤出入。若再以⼤联⼤及文晔两家占台湾全部通路商的67%来算，整个台湾通路商营收也顶多占12.4%，⾄于若将其他通路商再全部加进来，也不会超过20%。 事实上，半导体通路商必需靠服务及更多产品线才能争取客⼾认同，取得更⼤商机，其实是很辛苦的⾏业。事实上，10⽉德仪取消⼤联⼤、文晔及安富利三家公司代理权，也是说断就断，通路商并未具备所谓的垄断及寡占优势，⾯对客⼾及原厂，通路商并没有很强的谈判⼒。 其实，通路商不只没有寡占或垄断的实⼒，从实际的财报数据来看，根本就是辛苦及微利产业。例如通路商的⽑利率都低于5%，像文晔仅3～3.5%，⼤联⼤也只有4～4.5%，这种「⽑三到四」就是代⼯产业典型的微利现况，当然也无法与统⼀超商约34%的⽑利率相比。 ⾄于在应收帐款（AR）及应付帐款（AP）收现天数上，文晔今年第3季⼤约都是49天，⼤联⼤是应收81天，应付47天，这种数字，若与统⼀超商的应收10天、应付127天来对比，也可以看出，同样都叫通路商，统⼀超商才是真正拥有垄断⼒的企业。 此外，针对文晔指出，⼤联⼤从2012年⾄今，市占率从44%降⾄31%，并以此推论⼤联⼤若与文晔合并后，会因垄断寡占⽽导致市占下滑。不过，袁兴文指出，事实上，过去这七年，⼤联⼤不以追求营收成⻑为⽬标，⽽是以提⾼利润为主，但即使如此，⼤联⼤的营收仍在成⻑。 从财报来看，⾃2012年⾄2018年，⼤联⼤的营收是从3,606亿元成⻑到5,451亿元，成⻑率是51%，⾄于税后净利则从44.7亿元成⻑到74.6亿元，成⻑率是66.9%，增速比营收更⾼。 当然，在这七年间，文晔的成⻑性更为惊⼈，营收从803亿元增加到2,734亿元，扩增了三倍以上，⾄于税后净利从10.77亿元成⻑到27.78亿元，也有两倍以上。正因为文晔拥有这种惊⼈的成⻑速度，也成了⼤联⼤想公开收购的诱因了。 不过，回到⼤联⼤与文晔在这个收购案的攻防战上，从11⽉初开始，攻击⽅⼤联⼤⼀直按兵不动，话说得很少，只是反复强调是财务投资，不过昨天这个声明算是对文晔⼀个较⼤的响应，将并购时间延⻑⾄1⽉30⽇，虽然拉⻑收购时间会让风险提⾼，并且让文晔有更多时间因应，但以此争取公平会出⾯释疑，确定收购的正当性，也算是以时间换取空间的策略，也显⽰⼤联⼤对于法令及收购⾏动都有某种程度的成⽵在胸。 文晔反对⼤联⼤恶意并购 不过，对于被攻击⽅文晔来说，独董、经营层、员⼯各种回应动作不少，也要求垄断不利产业发展，对员⼯、客⼾、股东、原厂皆有害，恐造成四输局⾯。但是，文晔⽬前各种回应对策，却似乎没有抓到重点。 事实上，从过去许多公开收购案例中都可以看出来，这会是⼀场比股权多寡、比⼝袋谁深的争夺战，也就是说，从员⼯、客⼾、股东、原厂等四⽅来看，员⼯、客⼾及原厂当然都重要，但急迫性绝对没有股东优先，股东⾃⼰会决定要不要卖股票，是这种公开收购中最直接且最重要的主⾓，该如何争取股东的认同，是这种短时间就要决⽣死的战争中最重要的策略，但文晔显然并没有针对股东做出明确有效的要求，相当可惜。 例如，文晔请独立专家算出公司合理股价在50.48～53.68 元，因此建议股东不要以每股45.8元卖给⼤联⼤，但问题是文晔股价⼀直在42～43元游⾛，文晔请股东不要赚这个钱，⾃⼰却对偏低股价没有任何动作，如何让股东觉得有诚意? 因此，当敌⼈都已攻到城下，你的因应对策应该更能抓住重点。从过去很多非合意并购或股权争夺战等案例来看，此刻文晔最应该做的事情，不是进场买股票，不然就是搬救兵来帮忙。 例如，文晔⽬前⼿上有现⾦及约当现⾦64.2亿元，既然公司认为合理股价在50.48元以上，如今股价严重低估，为何不拿出⼀部分现⾦，宣布在⼀个区间价格买进库藏股，例如在公司认为的合理价50.48元以下宣布买进，只要股价涨到⼤联⼤要收购的45.8元以上，这个公开收购案⾃然就破局了。 此外，⼤股东也可以宣布回补持股，⽬前文晔全体董监持股才7.18%，⾯对⼤联⼤收购三成的⼤军压境，显然是偏低的，⼤股东回补过去卖过头的股票，不仅展现继续经营的决⼼，也才是对股东最直接的诚意。 ⽽且，文晔董事⻑郑文宗从挂牌时持股23.69%降⾄⽬前的4.77%，他的夫⼈许文红从8.12%降到1.42%，持股降低这么多，公司⼜在公开市场交易，本来就有被买⾛的风险。更何况，若先前降低这么多持股，想必本⾝也拥有⼀定的资⾦实⼒，但当⾯对公司如此⼤的危机时，⼤股东没有卯起劲来买股，资⾦实⼒到底如何，也令⼈不解。 国巨、「⽇硅恋」、⼤同...股权争夺战不容易打 球赛要精彩，⼀定要对战双⽅实⼒旗⿎相当，观众才会跟着喝彩，过去几次股权争夺战，最精彩的应该是国巨与⼤毅之战，⾯对陈泰铭这种狠⾓⾊，当年⼤毅董事⻑江财宝还能全⾝⽽退，关键就在他也买进持股，虽然双⽅很多争夺⼿段不太入流，但⼤毅捍卫经营权的精神可嘉。 ⾄于四年前的「⽇硅恋」，挡不住⽇⽉光攻势的硅品，当年也还搬出鸿海相救，虽然最后因为老郭想借机吃硅品豆腐，出了⼀个比⽇⽉光还低的价钱，根本没有投资⼈想理他，但⾄少这场仗打起来还有⼀些⾼潮迭起的剧情，不会让⼈看得昏昏欲睡。 另外这几年来最⼤的股权争夺案⼤同公司，虽然公司派等经营团队绩效惨不忍睹，但对于巩图经营权的各种⼿法倒是相当专业，可以拿出各种办法打到市场派无⼒招架，怎么攻都攻不下。文晔没有从这么多⾎淋淋的案例中学到⼀点经验，实在有些可惜。 ⼤联⼤与文晔的攻防战，如今宣布连续剧再延⻑50天，⼤联⼤以时间换空间是否奏效还需观察，但文晔显然不能再打悲情牌，争取股东认同将要列为第⼀优先的⼯作。对于⼿上握有股票的股东，其实接下来要怎么做都很清楚，文晔在誓死捍卫经营权、⼨步不让的⼝号下，恐怕要再拿出更具体的动作，否则这场仗恐怕只是歹戏拖棚，很难再打下去。 专栏作家：林宏文 主跑科技、⽣技产业多年，⽬前为财经专栏作家、财经节⽬与论坛主持⼈，⻑期关注产业发展、投资趋势、公司治理以及国家竞争⼒等议题。 |
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